本文件用于创始人与联合创始人、创始投资人之间的沟通
ARCBOS 公司设立与启动阶段结构确认 V7
ARCBOS
ENGINEERED FOR EXTREME CONDITIONS
文件类型：创始人指导文件（Founder Instruction）
客户：Arcbos Systems
项目：法律文件准备阶段（Legal Documentation Process）
文件编号：PUB-2603-0008-PROP
版本：V7.0
状态：内部文件（Internal）
可见性：Internal
日期：2026年3月项目启动阶段说明
蔡总、于总、龚总，各位好，
随着 ARCBOS 项目逐步进入落地阶段，我们也开始推进公司注册及相关法律文件的准备工作。在正式委托律师起草公司章程、股东协议及投资协议之前，我先把启动阶段的资金安排、股权结构以及相关原则整理成一版，与各位做一个确认。
在大家对核心结构原则达成一致后，我会以这一版本作为基础提交律师事务所，进入公司设立与法律文件起草阶段（Company Formation and Legal Documentation）。
首先，也想借这个机会认真表达我的感谢。
ARCBOS 从最初构想到逐渐形成清晰方向，离不开各位在项目最早阶段给予的信任与支持。一个技术型创业项目在最早阶段，最难的并不是后面有人看懂，而是最开始有人愿意相信、愿意支持。各位的参与，对项目启动非常关键，我也非常期待我们能够一起把这个项目一步一步做出来。
启动资金安排
目前项目第一阶段的启动资金计划为：
500 万基于目前的沟通情况，现阶段的参考投资结构如下：
| 股东 | 投入金额 |
|---|---|
| 蔡汉祥 | 250 万 |
| 于月河 | 150 万 |
| 嘉锋（海南）投资有限公司 | 100 万 |
| 合计 | 500 万 |
上述资金将主要用于：
- 样机研发
- 核心工程团队组建
- 产品工程验证
- 公司设立与基础运营
公司设立阶段股权结构
公司注册阶段建议的股权结构如下：
龚铁靖 70%
蔡汉祥 15%
于月河 9%
嘉锋（海南）投资有限公司 6%如果公司注册资本设定为 500 万元，则各方对应的认缴注册资本如下：
| 股东 | 持股比例 | 认缴注册资本 |
|---|---|---|
| 龚铁靖 | 70% | 350 万 |
| 蔡汉祥 | 15% | 75 万 |
| 于月河 | 9% | 45 万 |
| 嘉锋（海南）投资有限公司 | 6% | 30 万 |
| 合计 | 100% | 500 万 |
注册资本与资金结构
这里也想把资金结构逻辑简单说明一下。
在中国公司注册体系下，工商系统对股东出资与持股比例的表达方式比较直接，通常要求 认缴出资额与持股比例线性对应。也就是说，股权比例在工商层面主要通过注册资本认缴来体现，而创始人在项目发起、技术体系设计、产品路线规划以及团队组织方面的重要非现金贡献，通常无法在工商系统中单独体现。
因此，在科技创业公司的设立实践中，通常会采用一种更成熟、也更容易被工商系统和未来投资机构理解的结构：
注册资本 + 资本公积
在本方案下，整体资金结构如下：
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 股东现金实缴 | 500 万 |
| 其中计入注册资本 | 150 万 |
| 计入资本公积 | 350 万 |
| 创始人认缴出资 | 350 万 |
这意味着：
- 注册资本用于形成股权比例
- 资本公积作为公司启动阶段的实际运营资金
- 创始人认缴部分按公司章程约定期限实缴
- 投资人的资金全部进入公司，用于研发与运营
这样的安排，一方面满足工商系统对于股权与认缴出资线性对应的要求；另一方面，也更真实地反映了创业项目早期“创始人负责长期建设、投资人提供启动资金”的实际结构。
资金逻辑
创始人（龚铁靖）
├─ 认缴出资：350 万
│
├─ 对应贡献：
│ ├─ 项目发起
│ ├─ 技术体系设计
│ ├─ 产品路线规划
│ └─ 创始团队组织
│
└─ 实缴：
按公司章程约定期限完成
创始投资人（蔡汉祥）
├─ 实缴现金：250 万
│
└─ 在公司层面分拆为：
├─ 75 万 → 计入注册资本
└─ 175 万 → 计入资本公积
创始投资人（于月河）
├─ 实缴现金：150 万
│
└─ 在公司层面分拆为：
├─ 45 万 → 计入注册资本
└─ 105 万 → 计入资本公积
联合创始人（嘉锋（海南）投资有限公司）
├─ 实缴现金：100 万
│
└─ 在公司层面分拆为：
├─ 30 万 → 计入注册资本
└─ 70 万 → 计入资本公积通过这样的安排：
- 投资人投入的资金全部进入公司
- 公司启动阶段可使用资金为 500 万
- 股权比例通过注册资本清晰形成
- 资金结构与工商表达能够完全对应
结构设计的核心考虑
这一结构主要基于公司长期发展的几个考虑。
ARCBOS 属于具有明确技术壁垒和产业空间的机器人项目，未来将经历样机研发、产品迭代以及多轮融资的发展阶段。随着技术验证、产品落地及商业化推进，公司估值也将在未来发展中持续提升。在这种技术型创业公司中，创始团队保持稳定控制权，是投资机构和产业合作方普遍认可的一种治理结构，这有助于保证公司长期战略和技术路线的稳定推进。
同时，公司未来还需要为核心工程团队激励、产业合作以及后续融资预留一定空间。为保持公司发展过程中的灵活性，创始人所持股份中，也会预留未来团队激励与战略合作的安排空间。
这里我也想把一个原则提前说明清楚：
未来用于团队激励及战略资源安排的股份，将优先从创始人所持股份中进行安排。
也就是说，在公司设立初期，相关空间暂由创始人代持；未来在公司发展需要时，再根据实际情况逐步分配。这样做，是为了既保证公司后续发展的弹性，也尽量让早期投资人的持股结构保持稳定、预期清晰。
公司角色定位
在公司角色定位上，我也希望保持一个清晰而稳定的结构：
龚铁靖
Founder & CEO
创始人 / 首席执行官
龚继锋 嘉锋（海南）投资有限公司
Co-Founder
联合创始人
蔡汉祥
Founding Investor
创始投资人
于月河
Founding Investor
创始投资人也就是说，龚继锋 嘉锋（海南）投资有限公司作为联合创始人参与项目建设与推进，而蔡总与于总作为最早支持 ARCBOS 的投资人，是公司的创始投资人。
这样的结构既能够保证公司长期发展的稳定性，也充分体现各位在项目早期阶段的重要支持和地位。
后续安排
如果各位对上述资金安排、股权结构及相关原则没有问题，我将以这一版本作为基础提交律师事务所，由律师起草公司章程、股东协议及投资协议等正式法律文件，再请大家一起审核确认。
最后
再次感谢各位在 ARCBOS 项目最早阶段给予的信任与支持。
我会尽最大努力，把这份信任变成一个真正值得长期一起做下去的事业，也期待我们一起把 ARCBOS 一步一步做出来。
龚铁靖
创始人 / 首席执行官（Founder & CEO）
ARCBOS
上海阿克博斯技术有限公司（筹）
2026年3月